话说那曹操挥师西征，兵分三路：前头部队由夏侯渊和张合挂帅；曹操亲自坐镇中军，带着一众将领压阵；后方辎重队伍则由曹仁、夏侯惇两位大将负责押运粮草。这消息就像长了翅膀似的，早有探子报给了汉中的张鲁。张鲁赶紧和他的兄弟张卫合计退敌之策。张卫献计：“咱汉中最险峻的莫过于阳平关了，咱们不妨在关隘左右依山傍林扎下十几个营寨，迎战曹军。”张鲁一听觉得靠谱，立刻派出了两员大将杨昂、杨任率军出发，到阳平关布防。
杨昂、杨任带领兵马抵达阳平关后迅速安营扎寨完毕。没过多久，夏侯渊、张合率领的曹军前锋也到了，得知阳平关已有防备，便在距离关隘十五里外的地方驻扎下来。当夜，曹军士兵疲倦不堪，纷纷歇息。哪知寨后突然火光冲天，原来杨昂、杨任趁机发动突袭。夏侯渊、张合慌忙上马迎战，但四面八方涌来的敌军让他们措手不及，曹军被打得落花流水，最后败退回曹操的大本营。
曹操见状气得吹胡子瞪眼，对夏侯渊、张合二人怒斥道：“你们俩也算是征战多年的老将了，怎么连远行作战容易被劫寨的道理都不懂？为何不提前做好准备？”盛怒之下，曹操甚至想要斩了他们以正军法，还好众官员求情才免了他们的死罪。
次日，曹操亲自领军为先锋，深入山区一看，发现地形险恶、林木茂密，担心有伏兵，就打算撤回营地。他对许褚、徐晃两位猛将说：“要是我知道这里这么险，打死我也不来打这一仗！”许褚豪气冲天地说：“主公，咱已经来到这里，再苦再难也不能怕累啊！”
第二天，曹操骑着马，只带了许褚、徐晃两人去侦察张卫的营寨。三人转过山坡，远远看见了张卫设下的坚固寨栅。曹操一边扬鞭指点，一边对两位将军感慨：“这寨子修得真够结实，一时半会儿怕是攻不下来！”话音刚落，背后突然喊声震天，箭如雨下，原来是杨昂、杨任率军杀来。曹操吓得魂飞魄散。
许褚大声吼道：“我去对付贼人，徐晃你可得好好保护主公！”言罢，提刀跃马直奔敌军，以一敌二，勇不可挡。杨昂、杨任哪里抵挡得住许褚的神勇，只得拨马逃走，其余敌军也不敢上前。徐晃护着曹操翻过山坡，前面又有一支军队出现，定睛一看，正是前来救援的夏侯渊和张合两位大将。于是，在夏侯渊、张合的帮助下，曹军击退了杨昂、杨任，成功救出曹操返回营地。
回到营寨后，曹操重重奖赏了四位立功的将领，大家伙这才松了一口气，继续商议接下来的作战计划。
话说两边大军对峙了五十多天，愣是一场正经架都没打起来。曹操琢磨着，传令全军准备撤退。贾诩在一旁好奇地问：“敌军实力没见削弱多少，主公您怎么突然想退兵呢？”曹操嘿嘿一笑，说：“我猜敌人每天高度戒备，现在硬碰硬肯定占不到便宜。我就来个‘假退为进’，让他们松懈下来，没了防备，然后咱们再派轻骑从后面包抄，那还不是手到擒来？”
贾诩一听，不由得拍马屁道：“丞相这招神机妙算，真是让人猜不透啊！”于是，曹操下令夏侯渊和张合两位大将各领三千精锐骑兵，抄小路直奔阳平关后方。自己则带着主力部队开始有序撤离。
杨昂得知曹军撤退的消息，便找来杨任商量，打算乘胜追击。杨任却是个谨慎的主儿，劝他说：“曹操诡计多端，搞不好这是个陷阱，别轻易追赶。”但杨昂一心求战，坚持要亲自带兵出击，杨任苦口婆心也拦不住他。杨昂遂集结五寨兵马倾巢而出，只留下少量人马留守。
这一天，大雾弥漫，对面不见人影。杨昂的大军走到半路，因能见度太低无法前行，只好暂时扎营等待。另一边，夏侯渊一队人马趁雾悄悄绕过了山后，忽闻人声马鸣，生怕有埋伏，急忙催促部队行动。结果在浓雾中走岔了方向，误打误撞摸到了杨昂的空寨门前。守寨的士兵听到了马蹄声，以为是自家部队返回，毫无防备地打开了寨门。曹军瞅准时机，瞬间冲入寨中放起火来，吓得五寨守军纷纷弃寨而逃。等到雾气散去，杨任率军赶来救援，却与夏侯渊交战没几个回合，背后张合的部队又赶到，前后夹击之下，杨任杀出一条血路，拼死奔回南郑。
杨昂此时想要回援，却发现寨栅已被夏侯渊、张合占据，再加上曹操率领的大队人马尾随而来形成合围之势，四面无路可逃。杨昂试图强行突围，结果不幸遭遇张合，一番激战之后被斩于马下。败军退回阳平关，发现张卫早已半夜开溜，丢下了这个战略要地。于是，曹操顺利占领了阳平关以及周边营地。
回到南郑，张卫和杨任向张鲁汇报战况，张鲁得知隘口失守，怒不可遏，差点要砍了杨任的脑袋。杨任辩解说自己曾劝阻杨昂不要盲目追击曹军，可惜杨昂不听才导致此败。他还主动请缨，要求带领一支军队前去挑战曹操，扬言若不能取胜甘愿接受军法处置。张鲁虽然气愤，但也给了杨任一个立功赎罪的机会，并且要他立下了军令状。
杨任领着两万兵马离南郑布阵，与再次前进的曹操大军对峙。先锋夏侯渊先派出部将昌奇迎战，昌奇刚跟杨任交手三个回合就被一刀剁于马下。接着，杨任亲自上阵，跟夏侯渊大战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊使了个“拖刀计”，假装败退引诱杨任追击，最终将其斩落马下。曹军因此大获全胜，再次推进至南郑城下扎寨。
张鲁面对紧迫局势，赶紧召集文武官员商议对策。这时候，阎圃献策推荐一人，说是可以抵挡曹操麾下的众多将领，此人便是之前随马超投奔过来，后来马超西进时留在南安养病的庞德。阎圃建议让庞德出战，张鲁采纳了他的意见。
张鲁老板一听，顿时乐得合不拢嘴，立刻把庞德叫过来，大大地表彰了一番，并给他配了一万精兵，让他出去迎战曹军。离城十几里外，两军相遇，庞德跨马而出，主动挑战。曹操在渭桥战役时就领教过庞德的勇猛，于是悄悄对众将说：“庞德可是西凉那边响当当的硬汉，之前是马超的麾下，现在虽然跟着张鲁，但心未必真服。我倒是很想收了这枚人才。你们都悠着点打，尽量消耗他的体力，然后找机会活捉他。”
首先出场的是张合，打了几个回合就退了下来；接着夏侯渊也上去热身了几下，然后撤回；徐晃多坚持了一会儿，打了三五个回合也退回去了；最后许褚上阵，跟庞德激战五十多个回合后，也战略性撤退。然而庞德面对四位高手轮番挑战，毫无惧色，让各将领都在曹操面前夸他武艺高强。
曹操心里那个高兴啊，忍不住和大家商量：“怎样才能让庞德投靠我们呢？”贾诩这时候插话了：“我听说张鲁手下的一个智囊杨松是个超级贪财的人。咱们可以暗中送他重金贿赂，让他去张鲁那里搬弄是非，离间庞德，这样就有机会拿下庞德了。”曹操问：“那怎么才能派人混进南郑呢？”贾诩胸有成竹地说：“明天战斗时，我们可以假装败退，故意扔掉营地，让庞德占了我们的营寨。然后趁半夜，咱们再带兵奇袭他们的新营地，庞德必定会逃回城里。接下来，咱们挑个口齿伶俐的士兵，打扮成他们的人混入敌阵，就能潜入城内了。”
曹操听从贾诩的计策，精心挑选了一个机灵的小兵，重重奖赏了他，并且给了他一副贴身佩戴的金甲作为掩护，外面套上汉中军的衣服，让他提前在半路上候着。
第二天，曹操先派夏侯渊和张合两位大将埋伏远处，接着让徐晃出面挑衅，没打多久便假装败退。庞德率军追击，曹军全面撤退，而庞德顺势占领了曹操的营地，看到里面粮草充足，不禁喜出望外，赶紧向张鲁汇报，还在营地里开了场庆功宴。
当天深夜二更过后，突然间三路火光冲天：正中间是徐晃和许褚，左边张合，右边夏侯渊，三路人马同时杀到，来劫庞德的新营地。庞德措手不及，只能跳上马匹，拼命突围，直奔城池而去。背后曹军三路兵马紧追不舍。庞德急忙下令打开城门，带着残兵一拥而入。
这时候，卧底已经悄无声息地混入城中，直奔杨松府上拜见，并传达了重要消息：“魏公曹操久闻您大名，特意让我带来金甲为信物。还有封密信请您过目。”杨松听罢乐得合不拢嘴，打开密信一瞅，对卧底说：“回去告诉魏公，一切放心，我自有妙计回报。”打发走密使后，他连夜跑去见张鲁，添油加醋地说庞德收了曹操的好处，故意在战场上卖队友。张鲁一听火冒三丈，立马叫来庞德一顿痛骂，甚至扬言第二天要是打不赢就把他砍了。多亏阎圃苦苦相劝，庞德才得以暂时保住脑袋。
次日，曹军发起猛烈攻城，庞德率兵迎战，曹操派出许褚与之对决。许褚佯装败退，庞德紧追不舍。曹操站在山坡上喊话：“庞令明，你怎么还不投降？”庞德寻思着抓到曹操抵得上千员猛将的功劳，便策马冲上山坡，结果一声巨响，天塌地陷般掉进陷阱里，四面埋伏的士兵立刻上前将其活捉，押到了曹操面前。曹操下马，喝退士兵，亲自给庞德松绑，问其是否愿意归降。庞德想到张鲁对自己如此不仁，决定投靠曹操。曹操高兴地亲自扶他上马，一起回了大本营，还故意让城上的张鲁看到这一幕，好坐实庞德叛变的谣言。
张鲁收到消息，越发相信杨松的话是真的。第二天，面对曹军三面云梯、飞炮猛攻，张鲁和弟弟张卫商量对策。张卫建议放火烧掉粮库，然后逃往南山巴中固守，而杨松却怂恿他们直接开城投降。张鲁犹豫不决，张卫坚持要烧毁仓库再撤退，认为这是国家财产不能留给敌人。于是张鲁下令全部封锁仓库。当天晚上二更时分，张鲁带着全家老小从南门突围，曹操则下令停止追赶，随后率军进入南郑，看见张鲁离开前把所有仓库都封存得好好的，心中不禁生出一丝敬佩。
曹操派人前往巴中劝张鲁投降，张鲁虽有此意，但张卫坚决反对。杨松又偷偷写信给曹操，让他尽快进攻，自己会在城内接应。曹操接到信后，亲自率军攻打巴中。张鲁派张卫出战对抗许褚，结果被许褚一刀斩于马下。败军报告张鲁，张鲁打算坚守，但杨松再次撺掇他出城决战。张鲁不顾阎圃的劝阻，率军出城迎敌，结果还没打起来，后方军队就已经溃散。张鲁无奈退回城下，却发现杨松竟然闭门不开。无处可去的张鲁最终只好下马向曹操投降。曹操非常高兴，考虑到张鲁临走时封存仓库的举动，对他格外礼遇，封其为镇南将军，同时阎圃等人都被封为列侯。自此，汉中地区平定。
曹操命令各郡分别设立太守、都尉，并重赏了所有士兵。至于那个卖主求荣的杨松，曹操当机立断，命人将其在闹市斩首示众。后世有人为此写下诗篇感叹道：“妨碍贤良卖主逞能耐，金银堆满也是一场空。家中未享富贵身先死，让人千年嘲笑杨松这厮！”