曹操带着大军一路直奔潼关，曹仁建议：“咱先搭个营地，然后再去打关卡也不迟。”曹操一挥手，下令砍树建栅栏，迅速划分了三个大本营：左边是曹仁的阵地，右边是夏侯渊的领地，他自己则坐镇中央。第二天，曹操带着各路将领冲向关隘，正好撞上了西凉军。
曹操站在旗下，看着西凉兵，一个个都壮得像头牛，英勇无比。他注意到马超这家伙，长得跟白面小生似的，红唇皓齿，腰细膀阔，嗓门洪亮，力大无穷，一身白袍银甲，手握长枪，威风凛凛地立在阵前，旁边站着上首的庞德和下首的马岱。曹操心里暗自惊叹，然后骑马上前对马超说：“你可是汉朝名将之后，怎么就反水了呢？”
马超一听，牙根紧咬，怒目圆睁，破口大骂：“曹贼！你欺君罔上，罪该万死！杀害我父兄，这仇不共戴天！今天我要活捉你，亲手把你撕巴撕巴吃了！”说完，马超挺枪直刺过来。曹操背后的大将于禁出马来战，结果八九回合就被打跑了。接着张合上场，二十回合也败下阵来。李通接着挑战，几个回合后也被马超一枪戳翻在地。马超一招手，西凉兵如同猛虎下山般冲杀过来，把曹操的军队打得落花流水。
西凉兵势如破竹，曹操身边的将领们都挡不住。马超、庞德、马岱带领百余名骑兵直接冲入中军，目标直指曹操。曹操混在乱军之中，听见西凉兵高喊：“穿红袍的就是曹操！”吓得他立刻从马上脱下红袍。又听到有人叫：“长胡子的是曹操！”曹操吓得魂飞魄散，赶紧抽出佩刀割掉了自己的胡须。后来有人把曹操割须的事告诉了马超，马超便让手下大喊：“短胡子的就是曹操！”
曹操一听，慌得扯起一面旗子包住脖子就开始逃命。后面马超紧追不舍，大喝一声：“曹操别跑！”吓得曹操连马鞭都掉地上了。眼看就要被追上，马超举枪就刺，曹操急中生智绕着树跑，马超一枪扎在了树上；等他拔出枪时，曹操已经跑远了。马超继续追赶，这时山坡边跳出一位大将，大喊：“休伤我家主公！曹洪在此！”说着挥舞大刀跃马上前，拦住了马超。曹操趁机溜之大吉。曹洪与马超激战四五十回合后，渐渐力不从心，刀法开始乱套。这时夏侯渊带着几十个骑兵赶到，马超一看自己单枪匹马怕有埋伏，就拨转马头撤退，夏侯渊见状也没敢追击。
曹操回到大本营，发现曹仁死守阵地，愣是没让敌军占太多便宜。他进帐后感叹道：“我要是早把曹洪给剁了，今天恐怕就被马超那小子Ko了！”于是赶紧叫来曹洪，不仅没罚，还重重地赏赐了一番。接着，他开始整顿残兵败将，加固防御工事，挖深沟、筑高墙，并且严令禁止随便出战。马超呢，每天都带着他的小弟们到曹寨前各种挑衅和约架。曹操则淡定地下令：坚守阵地，谁乱动就砍谁！
众将领嘀咕：“西凉的兵都使长枪，咱们得用弓箭迎击才对啊！”曹操一听，乐了：“打还是不打，主动权在我手里，不在敌人那里。他们有长枪又怎样，能随便扎着我？你们只要稳住别浪，看他们自己撤退。”
私下里，众将领议论纷纷：“丞相以前打仗都是冲在前面，这次竟然被马超打败，这是咋回事儿？变弱了吗？”
过了几天，情报员跑来说：“马超又招来了两万生力军，全是羌族部落的兄弟。”曹操听闻，反而笑嘻嘻地说：“好事儿！等我赢了再告诉你们为啥。”三天后又有消息，说关上又增派了兵马。曹操再次喜滋滋地设宴庆祝，弄得一众将领心里犯嘀咕，暗自偷笑。
曹操看出大家的疑惑，问：“你们是不是觉得我被马超打败后有点怂？其实对付马超，你们有什么妙计没有？”
这时徐晃站出来分析：“现在咱们人多势众在这儿，马超那边也全军集结在关上，估计河西一带防守空虚。如果我们派一支精锐部队悄悄渡过蒲阪津，切断他们的退路，丞相您直接从河北方向进攻，敌人前后夹击之下，肯定要完蛋。”
曹操一听，连连点头：“徐晃老哥你说得太对了！就这么办。”于是命令徐晃和朱灵带领四千精兵秘密行动，潜伏在山谷之中，等待时机与主力部队南北夹击。另一边，曹操下令让曹洪负责在蒲阪津准备船只，曹仁留守大本营，他自己亲自率军渡渭河。
马超这边也不傻，很快就得到情报，心想：“曹操这货不攻潼关，却忙着造船，肯定是想抄我后路。那我就派一队人马沿河布防，看他怎么过去。二十天内，他们补给线拉那么长，粮食肯定不够，到时候必然大乱，我们就能趁机反攻，一举擒获曹操。”
韩遂在一旁出了个馊主意：“不用这么麻烦，不是有句兵法吗——‘半渡可击’，等曹操军队渡河一半的时候，你在南岸发起攻击，他们就得淹死在黄河里了。”马超一听，觉得韩遂叔父说得很有道理，马上派人去侦查曹操啥时候渡河。
话说曹操整顿好军队，准备渡过渭河。当他看到人马都到河口时，太阳才刚刚升起。他先派了一队精兵去北岸建立营寨，自己则带着一百个亲随在南岸等待，看看军队怎么渡河。突然有人报告说：“后面的白袍将军马超来了！”大家一看，果然是马超。一时间，大家都忙着上船，场面十分混乱。曹操却坐着不动，手按宝剑，看着大家争先恐后地渡河。
就在这时，一个人跳上岸来，大喊：“敌人来了！请丞相快下船！”大家一看，原来是许褚。但奇怪的是，他身后并没有追兵。再看马超，他已经近在咫尺了。许褚带着曹操迅速上船，但船已经离岸一丈多了。许褚抱着曹操一跃而上，紧跟而来的将士们也都纷纷跳船。因为船上的人太多，船差点翻了。许褚急忙用刀砍旁边的船板，好让船保持平衡。
这时，马超已经追到了河岸边，但看到船已经漂到河中央了。他连忙拿起弓箭，命令手下在岸边射箭。箭像雨一样密集，许褚怕伤了曹操，赶紧用马鞍挡在曹操前面。马超的箭法非常准，船上的驾船者纷纷中箭落水，船上的其他人也被射得东倒西歪。船在急流中转圈圈，非常危险。
许褚发挥出他的神勇，用双腿夹住舵，一手划船，一手举着马鞍保护曹操。这时，渭南县令丁斐在岸边山上看见马超追得非常紧，怕曹操受伤。于是他就把寨子里的牛啊、马啊全都赶到外面去引诱敌军。西凉兵看见这么多牛马，都停下来去抢夺，没人再追赶曹操了。就这样，曹操终于安全到达了北岸。
一到北岸，曹操就把所有的船筏都凿沉了，防止敌军用它们渡河。众将看到曹操安全脱险，都跑过来问安。曹操笑了笑说：“我今天差点被小贼困住！”许褚说：“要不是有人放牛放马引诱敌人，他们一定会全力追赶。”有知道内情的人说：“是渭南县令丁斐的主意。”不久后，丁斐来见曹操。曹操感谢他说：“要不是你出了个好主意，我就被贼人抓走了。”然后他任命丁斐为典军校尉。
丁斐问：“怎么防御敌人？有什么好计策吗？”曹操说：“我已经准备好了。我们可以在河岸上修甬道当寨墙，当敌人来的时候我们就摆出疑兵阵；再沿着河岸挖壕沟、盖假阵地，引诱敌人进入埋伏圈。”丁斐听了点点头说：“敌人要是来了肯定会陷进去的。”
而另一边呢，马超回到韩遂那里报告说：“我们差点抓住了曹操！有个将军非常勇敢地背着他跳到船上去了，不知道是谁。”韩遂说：“我听说曹操的虎卫军都是精壮之人，由典韦和许褚率领。典韦已经死了，现在能救曹操的肯定是许褚。这个人非常勇猛，大家都叫他‘虎痴’。如果遇到他，我们不能轻敌。”马超说：“我也听说过他的大名很久了。”韩遂说：“现在曹操正在渡河要袭击我们的后方。我们应该赶紧进攻他们，不能让他们有机会建立营寨。”马超说：“我觉得我们应该在北岸阻击他们，不让他们渡河才是上策。”韩遂说：“那你觉得庞德怎么样？他可以当先锋跟我去作战。”马超说：“庞德叔叔是个勇猛的将军！那就让他去吧。”
于是，韩遂和庞德带着五万兵马，像赶着去参加渭南音乐节一样直奔目的地。曹操一看这阵势，就像导演安排好了一样，让众将领在“迷宫通道”两边布下陷阱等他们来闯。
庞德先派出一千多铁骑组成的敢死队，浩浩荡荡地冲过来，结果像是集体参加了一场大型跳坑比赛，人马纷纷掉进精心设计的陷马坑里。庞德本人身手不凡，一个鹞子翻身跳出大坑，落地还顺便砍翻了几个人，接着开启暴走模式，徒步杀出重围。
此时，韩遂大哥已经被围了个水泄不通，成了垓心焦点。庞德见状，迈开大步如同救世英雄般冲过去救援，正好撞上曹仁的小弟曹永，庞德一刀咔嚓下去，小曹同志瞬间从马上跌落，连人带马都被庞德收入囊中，硬生生杀出一条血色高速路，成功救出了韩遂，并且俩人蹽起蹄子往东南方向狂奔。
后面那群曹操大军哪肯放过他们，紧追不舍。关键时刻，马超率军赶来接应，跟曹兵激战一番，不仅击退了敌人，还把被困的大部队大部分都给捞了出来。一直打到太阳公公都要下班的时候，这才鸣金收兵。统计伤亡人数，发现损失了两位将领程银、张横，还有二百多人不幸中招掉坑。马超与韩遂紧急开会商量：“咱不能拖太久，不然曹操要在河北建个度假村一样的营寨就难搞了，不如趁今晚夜黑风高，咱们组织一支轻骑兵突击队去突袭他的野营地。”
韩遂点头附议：“不过得前后相互支援，别让人包饺子。”就这样，马超自告奋勇做前锋，庞德、马岱断后，三路人马决定当晚就行动起来。
曹操那边呢，也不傻，收兵之后在渭北地区扎营，然后召集各路将领开了个现场会，说：“敌军肯定以为我们没时间搭帐篷，肯定会趁机来偷袭露营地。这样，咱们四面埋伏，中间故意留空，等号炮一响，大家伙儿一起蹦出来，保证一鼓作气能把他们全捉了当俘虏！”众将一听，觉得老大说得有道理，纷纷按计划潜伏好了。
到了夜晚，马超派出成宜带着三十位勇士先行探路，结果成宜同志看到没啥动静，以为安全无虞，径直走进了曹操设下的中军圈套。曹操一看西凉兵送上门来，果断下令放炮。瞬间，四周埋伏的士兵如雨后春笋般冒出来，直接把这三十位当成大礼包围了起来。成宜还没反应过来就被夏侯渊一刀秒杀。
而马超则亲自带领庞德、马岱从背后发起猛攻，三人兵分三路，像三波汹涌的蜜蜂群扑向曹军。此刻的情景就是：哪怕你伏兵再精明能算计，又怎能抵挡我们这几个疯狂输出的头号玩家？究竟这一晚上的战斗鹿死谁手，结局如何，请继续关注下一集《三国演义之深夜奇袭》！